本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日收到深圳证券交易所《关于对秦川机床工具集团股份公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第91号），公司格外的重视，积极组织有关部门和年审会计师对问询函涉及的事项做逐项研究和落实，并向深圳证券交易所进行了回复，现将问询函回复内容公告如下：

  一、年报显示，你公司报告期末在产品存货跌价准备为 2.12亿元，占你公司期末在产品存货原值的 24.82%，较 2018 年增长 243%。你公司 2018 年及 2017 年年报显示，你公司 2018 年计提存货跌价准备1.21 亿元，2017 年仅计提存货跌价准备 1,039.33 万元。

  请你公司：（一）说明近三年计提存货跌价准备的产品类别，存货跌价准备的测算过程及参数选取情况；（二）说明报告期计提大额存货跌价准备的原因及合理性，是不是真的存在期后大额转回的情况；（三）说明你公司近三年存货可变现净值及生产所带来的成本出没出现大幅变动，变动趋势与毛利率的变动趋势是否一致，2017 年度存货可变现净值是不是合理，存货跌价损失的计提是否充分；（四）结合报告期计提大额存货跌价准备的情况，说明你公司在产品的生产所带来的成本是否普遍高于可变现净值，主营业务有没有盈利能力。

  （一）近三年计提存货跌价准备的产品类别，存货跌价准备的测算过程及参数选取情况

  可变现净值按照存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。

  在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货的预计售价、至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关的税费。在确定存货的预计售价时，持有合同的存货按合同价确定，未持有合同的存货按照 2019 年全年的相同产品，未有销售记录的存货则按照具有相同功能的相似产品 2019 年全年的平均售价确认，无相似产品的则由销售部门结合公司销售政策、市场预期根据市场上类似产品的成交价格计算得出。至完工时估计将要发生的成本根据历史完工产品的料工费水平、完工程度分析确定。预计销售费用和相关税费则根据各会计主体2019年度的税费和销售费用之和（剔除偶发项目）占营业收入的百分比计算得出。

  （二）说明报告期计提大额存货跌价准备的原因及合理性，是否存在期后大额转回的情况

  （1）2019年行业所处国际国内经济环境持续低迷，公司主营产品市场需求量、市价持续下跌，导致公司产品毛利贡献大幅下降。

  （2）在行业产品结构调整及升级过程中，部分主机及零部件因客户需求变化，原有已投入产品价值大幅降低；部分产品更新换代，原有产品不适应新产品需求，出现滞销、积压情况。

  （3）公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对因销售价格低于成本、全部或部分陈旧过时或积压毁损等的存货，进行了减值测试，对成本高于其可变现净值的部分提取了存货跌价准备。

  2020年1-4月，公司所处国际国内经济环境并无明显改善，受疫情影响行业景气度进一步低迷，主要产品售价未见回升情况，经复核2019年末已计提跌价准备存货在2020年销售情况，不存在存货跌价准备大额转回的情况。

  （三）说明你公司近三年存货可变现净值及生产成本是否出现大幅变动，变动趋势与毛利率的变动趋势是否一致，2017 年度存货可变现净值是否合理，存货跌价损失的计提是否充分。

  生产成本余额2018年末较2017年末增长8.09%，2019年末较2018年末减少13.54%，系公司根据产品订单及经营预判情况适度调控生产投入。近三年主要自产产品的营业收入2018年较2017年增长9.19%，2019年较2018年减少2.85%，生产投入变动与公司近三年主要自产产品的营业收入变动趋势总体一致，近三年主要自产产品营业收入及变动如下：

  因产品售价持续降低及人工成本增长影响，近三年主要自产产品毛利率呈逐年降低趋势，其中2018年较2017年降低2.97%个百分点，2019年较2018年降低3.65%个百分点，近三年存货跌价准备期末余额占存货余额比例见下表，其中2018年较2017年增长4.48%，2019年较2018年增长10.08%，存货跌价准备计提与毛利率变化趋势总体一致。其中机床类产品毛利率2018年为13.52%，比2017年的13.83%略有降低，而2018年计提机床类产品跌价损失为6,293.09万元，主要是中美贸易摩擦对公司经营的影响有滞后性，2018年已签在执行的订单毛利不会有大的波动，2018年4季度市场需求和承接订单情况发生较大变化，导致部分机床类产品跌价较大，这部分产品的销售及毛利情况大部分会传递到2019年显现出来。

  如前文所述，2017年公司主要自产产品的综合毛利率为18.35%，大部分产品毛利空间总体能够覆盖销售税费，主要产品可变现净值不存在大量小于账面价值情况。2017年末公司产品订单有一定增长，期末预收账款余额为2.79亿元，较期初的1.96亿元增长8,334万元，增长了42.58%，公司根据形势预判行业回暖，有探底回升的趋势。在此前提下，公司合理测算预计了存货可变现净值，对部分存在减值迹象的存货测算计提了跌价准备。

  2018年4月美国正式启动对我国进出口产品加征关税及相关限制，对进出口贸易和国内实体经济产生重大影响，导致公司下游传统客户对公司传统产品需求明显减少。公司通过产品结构调整及升级积极应对，在此过程中，部分主机及零部件因客户及客户需求变化，原有已预投产品价值大幅降低；部分产品更新换代，原有产品不适应新的需求，出现存货滞销、积压，及售价大幅下降情况。故2018年公司存货跌价有较大增长。

  结合以上分析判断，经对2017年公司存货跌价测算情况进行复核，2017年度存货可变现净值合理，存货跌价损失的计提是充分的。

  （四）结合报告期计提大额存货跌价准备的情况，说明你公司在产品的生产成本是否普遍高于可变现净值，主营业务是否具有盈利能力

  由于2018年以来国际国内经济形势对公司客户及客户需求影响变化较大，原有部分产品价值降低、出现滞销、积压的情况，公司于2019年年末在对各类资产进行全面清查的基础上，对可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备。公司产品分为机床类、零部件类、工具类、仪器仪表类，2019年公司计提生产成本跌价准备1.78亿元，其中在制品机床类计提跌价准备1.50亿元，零部件类计提0.27亿元，仪器仪表类计提0.01亿元。因行业及市场影响不同，各类产品盈利能力各不相同。近两年主要产品毛利率情况如下：

  2018年以来公司大力进行产品结构调整及升级转型，以原有产品升级换代及新产品投放不断适应市场变化，2018年、2019年公司主要自产产品综合毛利率为15.38%、11.73%，剔除已核销存货跌价准备对营业成本影响的主要自产产品综合毛利率分别为14.57%、11.02%，主营业务尚具有盈利能力。

  1. 机床类：公司主机在产品中高效磨齿机、螺纹磨床、数控车床及加工中心等盈利能力相对较强，毛利率在10%-15%之间，无明显减值迹象。外圆磨床、再制造产品等由于市场竞争激烈，加之近两年中美贸易摩擦不断升级，机床类产品市场需求下降、售价下滑，在产品减值迹象明显。

  2. 零部件类：公司零部件类产品中导轨、丝杠等产品盈利能力较强毛利率都在20%以上，无明显减值迹象。其余产品如液压件、齿轮件、铸件等功能部件产品，近年来由于市场竞争激烈，以及中美贸易摩擦影响，盈利能力相对较弱，减值迹象明显。

  3. 工具刀具类、仪器仪表类：这些产品的盈利能力较强，产品毛利率在25%-30%之间，无明显减值迹象。

  公司已于每年年末综合市场趋势、经济预期、销售情况、存货管理和库存情况等，对因盈利能力较弱、毛利率低下等导致成本高于可变现净值存货包括在制品计提了跌价准备，报告期末在产品存货跌价准备占公司期末在产品存货原值的比重为24.82%，也主要是对部分老旧型号、再制造产品及积压滞销产品计提跌价，并不存在生产成本普遍高于可变现净值情况。随着公司不断适应市场变化，跌价较大的部分产品在公司收入构成中占比不断降低，目前已不构成公司主要经营方向。

  二、年报及与年报一同披露的《关于 2019 年度计提减值准备的公告》显示，你公司 2018 年年末应收账款坏账准备余额为 9,976.54 万元，因执行新金融工具准则追溯调整 4,989.38 万元。追溯调整后，应收账款坏账准备 2019 年年初金额较上年末余额增长 50%。年报“2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”显示，你公司适用新金融工具准则后多个科目期初金额发生调整，且未对调整情况作出说明。

  请你公司：（一）对比适用新金融工具准则前后，你公司应收账款坏账准备计提比例，分别说明其计提比例的计算过程及依据；（二）结合新金融工具准则预期信用损失模型及旧金融工具准则的有关规定，说明你公司追溯调整金额占上年末余额 50%的原因及合理性；（三）说明你公司 2017 及 2018 年度应收账款坏账准备计提是否充分：（四）说明适用新金融工具准则后有关调整具体情况并列示调整分录；（五）结合前几问的回复内容，说明公司是否存在利用新金融工具准则追溯调整调节利润的情形。

  （一）对比适用新金融工具准则前后，你公司应收账款坏账准备计提比例，分别说明其计提比例的计算过程及依据

  针对金融资产减值，旧金融工具准则为已发生信用损失模型，准则规定“以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。”公司坏账准备相关会计政策系单独计提和账龄分析结合，其中账龄计提比例系参考同行业计提水平，结合公司实际制定的。

  公司在机床行业上市公司中资产规模、营业收入等主要指标处于行业第二位水平，生产经营情况与处于行业第一位的沈阳机床具有较高的可比性，6个月以内、2-3年、3-4年应收账款坏账计提比例与沈阳机床相同，4-5年应收账款坏账计提比例与*ST 海华、华中数控相同，总体符合行业惯例。

  7-12个月、1-2年计提比例与沈阳机床及其他同行业相比较低；5年以上计提比例与华中数控相同，与同行业上市公司相比处于中低水平。主要原因系公司高效磨齿机等产品主要客户集中在江浙等发达地区，且都是老用户，合作期长，有些客户长达十几年的合作期，资信较高。近年受经济形势及行业所处环境的影响，回款略慢，但判断产生坏账的几率比较低，故计提比例低于同行业公司。只有客户发生特别事项，如出现财务危机时才有可能发生坏账，但如客户发生特别事项出现财务危机时，公司会根据坏账政策个别考虑单独计提坏账准备。

  2018年末考虑单项计提、账龄分析及当年实际核销情况的坏账计提情况如下：

  注：2-3年账龄金额比2018年财务报表附注披露少101.11万元，系2018年披露错误，于本期调整。其中3年以上应收账款实际综合计提坏账比例为63.41%。

  经对近三年实际发生的坏账进行分析，2017年核销105.43万元、2018年核销930.87万元、2019年核销283.23万元，合计核销1,319.53万元，公司发生坏账损失的金额占应收账款比例较小。

  因此，旧金融工具准则下，公司账龄组合中应收账款坏账准备计提标准为正常信用状况下各账龄分段发生坏账的可能性，结合单项计提后，公司应收账款坏账准备计提情况反映了公司应收账款总体可收回情况，是相对谨慎的，应收账款坏账准备的计提是合理的、恰当的。

  新金融工具准则则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新金融工具准则要求企业应当按照本准则的规定，以预期信用损失为基础，对特定项目进行减值会计处理并确认损失准备。

  自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期损失准备率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙模型测算出历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算出预期损失准备率。具体过程如下：

  于2019年1月1日，公司选取2018年12月31日、2017年12月31日合并财务报表应收账款账龄数据以计算历史迁徙率：

  （二）结合新金融工具准则预期信用损失模型及旧金融工具准则的有关规定，说明你公司追溯调整金额占上年末余额 50%的原因及合理性

  因执行新金融工具准则追溯调整应收账款坏账准备 4,989.38 万元，追溯调整金额占上年末余额 50%，可分两段做以分析：（1）按迁徙率计算的历史损失率与原会计政策计提比例差异比较；（2）按迁徙率计算的历史损失率与采用的预期损失准备率差异比较。具体分析如下：

  1. 如前表预期信用损失模型，报告期按迁徙率计算的历史损失率与原会计政策计提比例差异对期初坏账准备影响2,517.40万元，测算说明如下：

  原会计政策计提比例总体低于按迁徙率计算的历史损失率，主要差异在于账龄为4-5年、5年以上的计提率。

  公司2018年及以前对账龄3年以上的应收款计提坏账准备的比例为50%，未进一步分析账龄，对其中有证据判断款项损失率高于50%水平的根据个别认定作单项计提，即账龄3年以上且预计损失超过50%水平的应收款余额统一在单项计提的类别列示。2018年12月31日按单项计提的应收款情况：

  另2018年已全额计提坏账准备并核销的应收款为9,308,687.43元。结合单项计提及核销应收账款情况，2018年4-5年实际坏账计提率为59.45%，5年以上实际计提率为63.94%，基本反映了公司实际坏账水平。

  在本次预期信用损失模型中考虑未来适用性，对3年以上账龄细分至5年以上进行迁徙率分析，并将5年以上历史损失率按80%预计，是考虑了未来适用性的谨慎考虑，最终采用100%计提预期信用损失，更符合目前新金融工具准则实施中的普遍处理方式。

  2.报告期按迁徙率计算的历史损失率总体低于采用的预期损失准备率，主要是前瞻性考虑及比例取整影响，该两项因素对期初坏账准备的影响金额为2,471.98万元，见下表：

  新金融工具准则规定：“在本准则施行日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。”

  同时预期信用损失要求企业对历史准备率（即历史平均结果）进行调整来体现有关现状、合理及可支持的预测及其对预期信用损失影响、货币的时间价值的信息。在未来经济状况及欠款人信用状况没有发生大的变化的情况下，采用预期信用损失法不会比原准则下的已发生损失法计提的减值准备少。

  因此公司根据新金融工具相关规定于2019年1月1日追溯调整了应收账款坏账准备 4,989.38 万元，追溯调整金额占上年末余额虽然达到50%，但仍是谨慎的，具有合理性。

  （三）说明你公司 2017 及 2018 年度应收账款坏账准备计提是否充分

  公司2017及2018年度坏账计提政策是多年来基于原金融工具准则下的判断，公司采用账龄分析法和个别认定相结合计提坏账准备，保持了一惯性、合理性。

  公司2018年及以前对账龄3年以上的应收款计提坏账准备的比例为50%，但对其中有证据判断款项损失率高于50%水平的已按个别认定作单项计提，见下表：

  公司2017年度核销无法收回的应收账款1,054,294.99元，2018年度核销无法收回的应收账款9,308,687.43元，2019年度核销无法收回的应收账款2,832,265.43元，历年应收账款核销金额占当年应收账款期末余额的比重均低于1.5%。

  因此公司于2017年12月31日、2018年12月31日基于原金融工具准则，按照已发生信用损失模型计提应收账款坏账准备合理且充分。

  （五）结合前几问的回复内容，说明公司是否存在利用新金融工具准则追溯调整调节利润的情形

  针对上述事项，公司请主审会计师事务所（希格玛会计师事务所）进行核查，核查意见如下：

  1. 对秦川机床与应收款项管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试，评价是否符合其会计政策且一贯地运用；

  2. 了解秦川机床执行新金融工具准则后应收款项坏账准备计提政策及方法的变化情况，评价是否符合新金融工具准则的具体规定；

  4. 复核以前年度已计提坏账准备的应收款项期后核销或转回情况，了解及评价管理层以前年度预测的准确性及其评估应收款项的预期信用损失情况；

  5. 了解、分析和评价秦川机床是否按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类、计量（含减值）、列报和披露。

  经检查，上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。我们认为，秦川机床公司不存在利用新金融工具准则追溯调整调节利润的情形。

  三、年报显示，你公司 2019 年研发投入 3.39 亿元，资本化金额为 2,839.59 万元，确认研发费用为 2.88 亿元，研发费用较 2018 年大幅增长 155.68%。

  请你公司：（1）结合研发项目的研发进度、研发费用的范围界定和会计核算政策，说明研发费用大幅增长的原因，是否存在其他无关费用计入研发费用的情形；（2）结合已结题及验收的研发项目是否取得阶段性研究成果等情况，说明研发费用资本化率较低的原因。

  （一）结合研发项目的研发进度、研发费用的范围界定和会计核算政策，说明研发费用大幅增长的原因，是否存在其他无关费用计入研发费用的情形

  公司严格依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）界定研发费用的核算范围。公司研发费用是指公司在产品、技术、材料、工艺、标准的研究开发过程中发生的各项费用，包括：（1）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；（2）企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用；（3）用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用；（4）用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用；（5）用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等；（6）研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用；（7）通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用（8）与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

  开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；无形资产能够为企业带来未来经济利益；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

  综上所述，由于2019年工信部对企业研发课题加紧了结题及验收的进度，公司发生的研发费用大幅增加。研发费用主要归集内容为研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用、人工费用等，研发费用的范围界定符合财企[2007]194号的要求，不存在其他无关费用计入研发费用的情形。

  （二）结合已结题及验收的研发项目是否取得阶段性研究成果等情况，说明研发费用资本化率较低的原因

  公司报告期研发项目以承担或参与国家重大专项为主，各项研发项目基本能够完成合同书要求的研发任务，但因为研发项目属于技术前沿，研发形成的产品性能稳定性和可靠性需要持续验证，尚需后续研发；或因科技专项研发成果产业化不够，课题验收完后，市场化推广有待后期通过市场验证，公司报告期将大部分研发投入费用化，造成研发费用资本化率较低。

  四、年报显示，你公司参股子公司秦川国际融资租赁有限公司及深圳秦川商业保理有限公司从事融资租赁及商业保理业务，近两年业务规模增长较快。年报分部信息部分显示，“类金融分部”的资产总额高达 23.94 亿元，占总资产的 27.89%，投资活动现金流入已超过你公司经营活动现金流入。你公司将应收商业保理款在“其他流动资产”科目列报。

  请你公司：（1）说明你公司所开展的融资租赁业务及商业保理业务的业务模式，与你公司主营业务的关联度；（2）说明融资租赁业务及商业保理业务的风险情况，是否建立有关内部控制体系，开展相关业务已履行的审议程序和临时披露义务（如适用）；（3）融资租赁及商业保理业务的会计处理，包括但不限于有关金融资产的分类、计量、列报的情况，减值或公允价值变动的会计处理等。”

  （一）说明你公司所开展的融资租赁业务及商业保理业务的业务模式，与你公司主营业务的关联度

  1. 秦川国际融资租赁有限公司（以下简称秦川租赁公司）开展的融资租赁业务主要分直接租赁和售后回租两种模式。

  （1）直接租赁是由客户（承租人）指定设备及生产厂家，委托秦川租赁公司采购并提供给客户，由客户使用并向秦川租赁公司支付租金，租赁期满由秦川租赁公司向客户转移设备所有权的一种业务模式。它以秦川租赁公司保留租赁物的所有权和收取租金为条件，使客户在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和收益的权利，有秦川租赁公司、客户、供货商三方参与，由《融资租赁合同》和《买卖合同》两个合同构成。业务模型如下：

  （2）售后回租赁是客户（承租人）将自有设备或资产出卖给秦川租赁公司，同时与秦川租赁公司签订融资租赁合同，将该设备或资产从秦川租赁公司处租回使用并支付租金，租赁期满由秦川租赁公司向客户转移设备或资产所有权。售后回租实际上是购买和租赁的一体化，回租的目的是为了解决客户的自有资金或流动资金不足。具体模型图如下：

  2. 深圳秦川商业保理有限公司（以下简称秦川保理公司）开展的商业保理业务是客户（卖方）将其基于与买方签订的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给秦川保理公司，由秦川保理公司向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三方（保理公司）管理应收账款的做法。具体模型图如下：

  3. 根据集团公司经营及发展战略需要，为提升集团上下游产业链价值，加快实现产融结合，利用金融资本提高产业回报，2015年集团成立秦川国际融资租赁有限公司和深圳秦川商业保理有限公司。为了拓展集团产品销售，秦川租赁公司组建核心业务部门负责以集团主导产品为主的工业装备租赁业务，以“秦川制造+融资租赁”经营模式促进集团数控磨齿机、数控加工中心、塑料中空机等产品的销售，租赁业务遍及北京、上海、重庆、广州、西安五大销售区域和集团本部及主要成员企业。随着业务的不断发展，由于金属加工机床设备行业周期性影响，在近两年的业务发展中，遵循“严控经营风险、扩大业务规模，优化客户质量、提升盈利水平”的经营思路，租赁及秦川保理公司深耕集团上下游产业链，在优先满足集团机床产品融资租赁和上游客户保理业务需求的情况下，拓展其他可持续的、具有发展潜力的优势行业和优质客户，逐步形成机床设备、天然气、油服行业融资租赁和商业保理互为补充、协同发展的业务架构。

  由于机床行业下行趋势，秦川租赁公司在拓展集团产品销售方面，虽然做了很多努力，但开发结果并不理想。2019年度秦川租赁公司采购集团内产品2108.34万元作为租赁物投放，占秦川机床2019年度合并营业收入的0.67%。集团公司未来将加大此方面的业务开拓，将类金融业务与主业发展充分结合，以融资租赁、保理业务促进集团产品销售，关联度会逐步提高。

  （二）说明融资租赁业务及商业保理业务的风险情况，是否建立有关内部控制体系，开展相关业务已履行的审议程序和临时披露义务（如适用）

  1. 截止2019年12月31日，秦川租赁公司不良率为0.9%，秦川保理公司无不良情况，风险总体可控。

  2. 2017年秦川租赁公司聘请德勤会计师事务所协助建立内部控制体系，2018年秦川保理公司建立内控矩阵。两公司每年根据内部控制体系向集团汇报内控自评价情况，内控均纳入集团整体内控体系。集团内部审计部门对秦川租赁公司及秦川保理公司进行专项检查。

  秦川租赁公司和秦川保理公司以风险前置、优选优质客户为核心理念，在风险管理工作方面已形成较为完善的、并且可执行的风险管控体系。公司风险管控贯穿事前事中事后各环节。

  事前环节主要通过公司《项目评级准入办法》对融资租赁和保理申报项目进行评级，根据评级结果来确定是否符合公司项目准入及投放条件。秦川租赁公司和秦川保理公司对客户的评级主要考虑宏观环境、客户控股股东、客户管理层、经营状况、信誉状况、偿债能力、项目担保措施等要素对项目进行综合评定。

  事中环节最重要的包含项目审批权限的合理划分、合同制作及签订方面的管控等。其中，审批权限方面，租赁和秦川保理公司制定了《项目审批管理办法》，建立了专门的风险管理委员会管理制度，明确规定了委员会的议事规则，同时利用完善的信息管理系统，对项目审批的权限划分进行了高效的处理。合同管理方面，拟定《合同管理办法》，对融资租赁和保理项目进行统一管理，合同管理跨越前中后台，各部门相互配合，相互监督，形成管理闭环。

  事后环节方面安排业务人员和风险控制人员，按照存续客户的性质进行定期和不定期的现场回访检查。

  逾期客户管理方面制定《风险项目和逾期客户管理办法》，同时与外部律师事务所及专业的风险处置公司建立联系，在需要时可以直接调用，配合公司高效完成风险处置工作。制定严格的风险责任追究管理制度，对风险项目进行追责，确保将风险责任落到实处。

  根据秦川机床及秦川租赁、秦川保理公司内部控制相关权限及信息披露相关规定，秦川租赁公司和秦川保理公司开展业务由两公司根据内部决策制度，一般中小项目投放由秦川租赁公司和秦川保理公司管理层、风险管理委员会及根据授权权限审批。单笔合同金额10000万以上的，上报秦川租赁、秦川保理公司董事会审批

  签署单笔金额在 50,000 万元人民币以上的融资租赁、商业保理、咨询服务合同，或者可能对集团公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同，须经秦川机床董事会审批并履行披露义务。

  经复核，2019年秦川租赁公司及秦川保理公司开展相关业务已履行的审议程序符合内控相关审批流程规定，2019年无达到需履行临时披露义务的合同及业务，无应披露未披露事项。

  （三）融资租赁及商业保理业务的会计处理，包括但不限于有关金融资产的分类、计量、列报的情况，减值或公允价值变动的会计处理等

  根据公司对融资租赁业务作为债务投资工具以收取合同现金流量为目的业务管理模式及特定日期收取本金加利息的合同现金流量特征，公司将融资租赁业务形成的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产，按照摊余成本计量。于每一资产负债表日，根据融资租赁业务形成的金融资产的流动性，将1年内到期的应收融资租赁款项扣除相应未确认融资收益及计提的坏账准备后列报为1年内到期的非流动资产，1年以上到期的应收融资租赁款项扣除相应未确认融资收益及计提的坏账准备后列报为长期应收款。当应收融资租赁款发生减值时，直接计入当期损益。

  与融资租赁业务相同，公司保理业务同样作为债务投资工具以收取合同现金流量为目的, 在特定日期收取本金加利息，公司将保理业务形成的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产，按照摊余成本计量。公司将保理业务形成的金融资产扣除相应坏账准备后均列报于其他流动资产。应收保理款项发生减值时，直接计入当期损益。

  五、年报显示，你公司2018年亏损2.80亿元，2019年亏损2.98亿元，连续两年亏损，且公司2020年一季度继续亏损2,389.53万元。扣除非经常性损益后，你公司2018年亏损3.39亿元，2019年亏损5.62 亿元。

  请你公司结合同行业上市公司最近两年经营情况及主要财务数据、公司技术水平所处行业地位、主要产品下业情况、产品毛利率及产销量情况、获得政府补助情况等，说明你公司连续亏损的原因及公司后续拟采取的改善经营的措施。

  我公司连续亏损的主要原因系机床行业整体经营困难，营业收入规模缩减、毛利率下降、存货跌价准备增加，研发费用投入超过政府补助金额导致。

  中国机床工具工业协会年报资料显示，金属切削机床行业2019年新增订单下降30.4%，主营业务收入下降25%，亏损额达37亿元，主营亏损实际要大于37亿元；2018年新增订单下降8.8%，主营业务收入下降4.5%，亏损额4.4亿元。2020年1季度主营业务收入同比下降32.4%，亏损3.3亿元。

  秦川机床主营业务收入2018年31.88亿元，2019年31.65亿元， 2020年一季度6.68亿元，可以看出秦川机床在我国机床工具行业、下游汽车制造业市场需求持续普遍下降的不利环境中表现出相对较强的抗跌能力。

  秦川集团公司作为中国精密数控机床与复杂工具研发制造基地、国家级高新技术企业和创新型试点企业，建有国家级企业技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站、美国研发机构及3个省级技术研发中心，先后获得“国家科技进步一等奖”一项、“国家科技进步二等奖”四项、“中国工业大奖项目表彰奖”一项。被授予“全国机械行业百强企业”“陕西省百强企业”等荣誉。“秦川 QINCHUAN”商标荣获“中国驰名商标”称号。

  秦川集团作为中国机床工具行业排头兵企业，多年来，主动瞄准国际领先技术，以产品创新带动全局创新，以技术突破驱动品质提升。齿轮磨床、螺纹/螺杆机床、精密复杂刀具，市场占有率稳居国内第一；精密外圆磨床、中高档数控车床、加工中心、滚动功能部件市场占有率位列行业前三。

  近年来在国内经济增速持续放缓，国际贸易壁垒持续加剧，全球经济增长持续乏力的宏观环境下，在机床工具行业国内和国际市场需求总量下降，需求结构升级，主导产品下业汽车制造业持续低迷，汽车、工程机械、减速机等行业的齿轮加工，需求连续下滑。围绕乘用车配套的下游齿轮及变速箱企业生产急速放缓，设备需求下降，以及在“中美贸易战”升级环境下，零部件出口型企业订单锐减，经营压力剧增，设备利用率下降，下游客户机床设备技改需求低迷，更新换代放缓，投资速度放缓。

  中国机床工具工业协会年报资料显示：机床工具行业主要用户汽车制造业2019年产销量分别下降7.5%和8.2%；固定资产投资下降1.5%，低于同期全社会投资增速6.9个百分点。2018年投资增速为3.5%，低于同期全社会投资增速 2.4 个百分点。2020年1季度投资同比下降27.2%，产销同比分别下降45.2%和42.4%。

  近年各级政府为支持秦川机床产业发展和技术创新，给予了较大力度补贴，秦川集团不仅积极申请参与或负责部分国家重大专项项目，也努力争取稳岗补贴等各项补贴，2019年收到各类政府补助资金2.27亿元（其中：与研发项目相关的补助资金有1.01亿元），2018年收到补贴1.42亿元（其中：与研发项目相关的补助资金有1.04亿元）。

  公司目前处于行业前列，精密数控机床与复杂工具产品技术都处于领先地位，但近年来国内外经济发展增速放缓，机床工具行业持续低迷，产销量减少，公司产品毛利率下滑，部分产品计提了存货跌价准备，研发费用投入大于收到的政府补助，造成了公司连续亏损。

  1. 聚焦主业，编制“十四五”战略发展规划，推进实施“5221”发展战略。

  通过“5221”发展战略实现，引领企业迈向高质量发展，主机带动，占到总销售收入的50%；高端制造，占到总销售收入的20%；核心部件，占到总销售收入的20%；智能制造和核心数控技术，占到总销售收入的10%。

  2020年持续加大科研投入，重点推进高效蜗杆砂轮磨齿机等5款新品落地；聚焦机器人关节减速器上量，形成具有自主知识产权和市场竞争力的系列产品，迅速产业化；加快立式加工中心、车铣复合中心新品产业化、批量化、规模化生产，加快GMTK车铣复合加工中心引进；加快数控螺杆转子磨床、三级伸缩滚珠丝杠副新品研发进度；加快高精度车齿刀具、双联滚刀等15款新品市场推广应用步伐。

  深耕齿轮磨床、数控机床、刀具的传统市场，持续提升市场占有率；抓住“新基建”、公共卫生、医疗用品等领域的新兴市场，为其设备供应商提供包括加工中心、磨齿机、蜗杆磨床、工装刀具等产品；加大开拓海外市场，尤其是“一带一路”沿线国家对专业机床及功能部件的需求，建立新的出口渠道；强化售后服务工作，推行“驻厂”服务模式，做到“进度掌握、问题清楚、措施跟进”，建立企业数据中心、秦川云服务平台，提高用户满意度和粘合度；抓住商用车市场机遇，在主机、零部件销售、技术方面加快推进步伐。

  健全预算管理机制，发挥全面预算对企业经营决策的雷达导航作用。突出正激励导向，强化跟踪、考核、督导，保证预算指标落地；扎实推进“CTJ” (创新突破、提高效率、降低成本)活动，疏通堵点，覆盖盲点；打通员工的职业发展通道，更加突出能力与绩效的薪酬分配体系。使整体薪酬导向与战略挂钩，减少与市场薪酬水平差距，提高职工工作积极性；建立健全集团公司及各权属单位内控体系，扎实开展年度内控自评价和审计工作。聚焦用户反馈、持续推进质量“铁拳行动”；科学编制集团信息化发展规划，全面推动信息化、数字化，加快新建网络和旧网改造，推动企业厂区局域网进入千兆时代，全面覆盖；明确集团总部功能定位，合理划分母子公司管控权限，建立集团管控体系，加强对子公司的核心职能管控，提高集团管控水平。

  深化“三项制度”改革，完善治理突出主业，业绩导向强化激励，提高效率降低成本，全面向改革要动能、向创新要活力。积极落实省国资委《关于加快省属企业结构调整优化主业发展实施方案》，加快“关停并转”步伐，压缩层级，理顺管理组织架构，清理僵尸企业，整合发展资源，切实按照省国资委文件精神，积极推进压减工作。

  六、年报“内控自我评价报告”部分显示，你公司存在2个财务报告重要缺陷及1个非财务报告重要缺陷。你公司与年报一同披露的《2019 年度内部控制评价报告》显示，报告期内你公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  请你公司核实报告期内你公司是不是真的存在内部控制重要缺陷，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》第十六条的规定，分别披露财务报告及非财务报告内部控制重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况、整改计划等内容。

  经核实，公司报告期内不存在内部控制重要缺陷，公司披露的《2019年度内部控制评价报告》准确无误。公司披露的2019年度报告第73页，“九、内部控制情况2、内控自我评价报告”部分显示存在2个财务报告重要缺陷及1个非财务报告重要缺陷，是由于工作人员在填写系统时疏忽大意造成，由此给监管部门及投资者带来不便，我们深表歉意。公司已对相关人员进行了批评教育，今后工作中一定严谨细致，并加强校对工作，避免发生此类问题。