1940年6月，荆沙和宜昌被日寇侵吞。下半年，在宜昌和江陵之间的广阔乡村，土匪、惯盗、汉流、青红帮、散兵游勇、劣绅子弟、屠夫、和尚等，三五人便组成一个游击集体，一时间这类集体数不胜数，其间较大的就有十多个。他们都打着抗日的旗帜，“游无敌之境，击有钱之家”。最终，这些集体之间相互火并，只剩下几个较大的，赵益之的“荆宜游击纵队”就是其间很有名的一个。
赵益之是江陵李家埠邻近龙洲垸子赵家脑的人，自幼读私塾，后考入县初级职业学校，半年后转入省立八中。有人说他初中毕了业，也有人说他半途因罢课被开除。他生得一张油黑脸，是个健壮微胖的中等偏高个子。
1937年上半年，湖北省主席黄绍竑办了一期专门训练联保主任（后改训练联保书记）的省乡政人员训练班，赵益之考入受训后回到江陵，经职校教师朱凤皋（县水利委员）引荐，任万城大堤李埠修防主任。荆沙沦亡后，他在家园纠合亲朋、同学、田户、汉流、土匪、散兵等数十人，杀猪请酒，建立“荆宜游击纵队”，自称司令官。其时他手里只需两支手枪、三只撇把子和一些大刀长矛，以及几十发子弹。
白日他们都躲藏睡觉，夜间出来活动，劫取金钱和食物。1940年冬，赵派了三四个胆大心细的队员到李埠日寇据点邻近，由伪保持会内的一个内线骗出一个日寇，将其抓住，嘴里塞上布团，又罩上一布袋，用绳子捆在两只合在一起的高脚箢箕内，抬到江运船门刘向江南，交给国军江防部队，换得几支旧枪和几枚手榴弹。
1941年春，赵部探悉将有十几个日寇捧着国内送来的慰问品从李埠送往万城据点，赵益之便同几个精选的队员带上兵器，匿伏在万城大堤边郑家巷子邻近。待日寇走近后，忽然袭击，一举全歼日寇，割下人头，剥下军衣，将尸身沉入邻近闵家潭里，用几担箩筐挑了战利品直奔江边早已备好的船上，划向江南报捷。从此，赵与江南国军江防部队取得联络。
今后，赵在江北收集金银首饰和宝贵衣物不断送过江去，交换，按约好300块银元换一条枪和一袋子弹。1942年10月，恩施机场九架中美混合机群经过江陵，其间一架在十里铺为日寇炮火击伤，掉落于八岭山安安碑邻近，飞行员被赵部救助送往江南。
1941年春，赵部已发展到百余人，具有七八十条枪。经过丢票索款、绑票勒索、强征田粮、分摊捐税，一年中就刮到现金什物折合银元三万余元，换得百多条和弹药。一年两次田亩捐和无定数、无定额的随时分摊，搞得生灵涂炭。他的牢房里常常关着数十个交不出或交不齐粮款的老百姓。赵部的匪兵底子无纪律可言，在乡下碰上走路的人，把枪一比，喊声“查看”就进行全身查找资产，乃至剥下较值钱的衣服。他们说：“这比打黄鼠狼还简单些。”
匪兵发现老百姓在家吃饭，就夺下碗自吃，还骂道：“你们吃饭都有罪！”临走时还搜走粮米，逼得老百姓只好夜间煮饭吃，白日不见炊烟。许多地方人逃、田荒、屋塌，野草遮住门墙，郊野里草比人高，路上不见行人。由于匪兵不穿军服，行人远远望见，便都躲入深草里绕着大道走。
赵的司令部设在梅槐桥，东面的城沙，西面的万城，南面的李埠，都有日寇据点。北面则是日夜想吞并他的郑家良匪部。这样，他对日寇采纳“不打扰，来了就让”的战略。一旦据点里日寇出动，他就将人马向北面八岭山边移去；敌人回巢，他也归窝。久之，日寇与他心照不宣，互不侵扰。赵把所部编为三个支队，命吴国梁为副司令，朱贤林为参谋长，孙子坤为秘书长。
1941年下半年，他拓荒了两条对外道路：一条是通荆州城和沙市，起点是秘师桥。凡有重要人员交游，先到秘师桥，依据日寇状况决议走哪一条路。南路走马头关庙上大堤箕洼再向东到沙市；中路是到西门外龙王塘，再进杨家巷入西门；北路是循太湖港过兆人桥到太晖观，再往北门。各站设有店肆作保护，沿途都有专人担任迎送和引路，或男或女或老或少。一条是过江道路，先到枝江大埠街，江堤边开有一个饭店。假设没有日寇，外面暴晒一块白布作信号。
江中有三条船，每船可装5吨，安有三对桨和一条帆，三人架桨扬帆来往两岸。彼岸是百里洲上的老闸，江岸外滩遍是芦苇。芦林内驻有一个中队，专门盘查行人，收税诈财。一人专门眺望彼岸白布，假如日寇经过或匿伏邻近，饭店就提早收了白布和炊具、餐具，挑走荫蔽。眺望人不见了白布，航船立停，并迅即划入芦林逃避。
尽管如此，赵益之部还不时遭到北方郑家良部的威胁。郑家良是当阳县南境孙黄场人，原在家园作粮行生意，与当地汉流大哥李义峰往来亲近。该地沦亡后，相约起事，组成游击队，郑自称江（陵）当（阳）游击总队长。因郑姓亲族和汉流兄弟很多，一起事实力就很大。
到1941年，已发展为三个大队，由百余人扩大到近千人，吞并了邻近许多小股游击队，实力伸入江陵西北部。在新场、藤店、杨桥各驻一个大队，不时想吞并赵部。由于郑与驻防军联络亲近，对各级军政担任人也适当听话恭顺，得到他们的收编和支撑。如郑家良就亲到恩施受训，他的参谋长刘乾洲是中统间谍主干，他自己曾一度被委为中统鄂中区主任。他在辖区内施行军政分治，征粮派款有定额等等。所以，赵部屡次吃败仗。
赵益之被郑家良逼得无法，爽性派人同日寇商洽。经过奸细间谍杨成章的串连，被日寇编为“平和建国军前进支队”，赵仍称司令官。这样，赵部便成为日伪江陵万城区的伪军，仍驻梅槐桥小学内。这年6月，江枝宜区委副书记曾昭荣向襄西地委汇报了这一状况，主张派人与赵联络，一起冲击郑部。经研讨以为：如能将赵争夺过来，从郑背面冲击郑，能够平缓我当阳依据地的严重局势，还能够展开对荆沙日寇的情报及军需资材收集作业。所以，决议派新四军襄西指挥部军需科长邹开锋履行这一使命。
这年秋天，邹开锋到了赵部。因邹与赵是同学，赵招待热心，并再三标明他同日寇退让是郑逼出来的。这时，赵部已有百把条枪、200多人。赵对新四军持友爱心情，不光乐意供给日、郑两方面的情报，还期望邹能在他处作业，帮他整理军纪，削减对老百姓的打扰。并表明：只需时机成熟，乐意参加新四军。
邹将状况汇报给襄西地委，地委为了表明对赵的信赖和欢迎，发给委任状，委他为新四军独立江枝支队长。他的部队不编不调，原地活动，一起对敌。赵欣然接受，为表诚心，给送委任状的邓英上万元的各种纸币。后来，这笔钱由曾昭荣把握作活动经费。年末，邹依据地委指示，任赵的参谋长。
1942年头，赵觉得日寇有搞掉他的或许，与邹商议把部队拉到荆门城南一线受编，并期望会晤襄西区域的军政首长。时地委预备欢迎他，后因五战区大举，新四军五师十五旅驻襄西部队和党政机关受命撤退到襄东去了。因而，邹劝赵推延举动，但赵仍决计开拔。不料，在向荆门行军途中遭到郑部阻击和日寇追击，赵部在夹击中受创，撤出战役，退回原地。赵感到灰心丧气，不过表面上无反感，仍表明还要待机而动。
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